In einer Welt in der sogenannte Phantome Menschen ihrer Lebenskraft berauben, ist es an den Magical Girls, die Bösewichte zu besiegen und Menschen zu beschützen. Eines Tages wird die Schülerin Tanpopo von der Butterfly Organisation angesprochen: Sie soll ein Magical Girl werden! Doch niemand außer ihr weiß, dass sie seit ihrer Jugend von einem Phantom begleitet wird. Es tut ihr nichts, es ist sogar nett. Doch was wird aus dem Phantom, wenn Tanpopo ihre neue Aufgabe annimmt.