Als Billy (Robert Downey Jr.) von seinem Radiosender aufgrund von Fehlverhalten gekündigt wird, heuert ihn die Air America, eine Tarnfirma der CIA, an. Als er bei einem Einsatz in Laos unwissentlich in Drogenschmuggel involviert ist, mit dem die CIA den Krieg in Vietnam finanziert, wird er beschossen und muss notlanden. Gene (Mel Gibson), der von den illegalen Machenschaften der CIA weiß und selbst Waffen schmuggelt um seine Zukunft abzusichern, rettet ihn und seine Kollegen. Billy wendet sich daraufhin gegen die CIA und deren Geschäfte mit der laotischen Armee, während Gene seine Waffengeschäfte zu Ende bringen will. Als die Beiden von einem Kreuzfeuer erfahren, bei dem auch ein nahegelegenes Flüchtlingslager unter Beschuss liegen wird, muss Gene sich entscheiden, ob er den Menschen hilft oder sein letztes Geschäft abschließt.