Sie sind wieder da! Durch ein Zeittor schlüpfen zwei kleine Ghoulies in das heutige Los Angeles. Doch ihnen folgt Alexandra, ein erotischer Racheengel, die Faust, dem Fürsten der Finsternis, dient. Faust braucht Menschenopfer, um zu überleben, und er braucht ein Amulett, das Detective Graves um den Hals trägt. Graves stieß schon vor Jahren auf die Ghoulies und ist seinerzeit eine Verbindung mit den Monstern eingegangen. Als er den dubiosen Überfall auf ein Lagerhaus, bei dem vier Wachleute spurlos verschwanden, untersucht, wird er auf das mörderische Duo aus der Hölle aufmerksam. Da er jedoch gegen Faust und seine sexy Kumpanin nicht den Hauch einer Chance hat, greifen ihm die zwei Ghoulies unter die Arme.