Das Leben des jungen Conor (Lewis MacDougall) ist alles andere als sorglos: Seine Mutter (Felicity Jones) ist ständig krank, er muss deshalb bei seiner strengen Grossmutter (Sigourney Weaver) wohnen, und in der Schule verprügeln ihn die grossen Jungs. Kein Wunder, dass er jede Nacht Albträume bekommt. Doch dann wird alles anders: Als er wieder einmal schweissgebadet - um punkt sieben Minuten nach Mitternacht - aufwacht, hat sich der alte Baum vor seinem Fenster in ein riesiges Monster verwandelt